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柳承海在如皋大获全胜，第十一混成旅团的鬼子决定先全力以赴消灭支那部队再收取粮食，于是集中了4个步兵大队、1个炮兵大队外加2个皇协军的保安旅总共万余人向如皋扑来。
此时，柳承海手下4000余人加上收容的溃兵3000余人也有8000人左右，按照柳承海的部署，凡是鬼子所到之处，武穆军必安排一部凭借地利固守，另一部则利用通向长江、东海的水网向敌后渗透，对鬼子实施夹击或是反包围；武穆军游击队主要负责对鬼子作战，溃兵由武穆军老兵带领负责对伪军作战，双方杀得你死我活。
万子雄击溃的鬼子后，一边收容溃兵一边向盐城攻击前进。由于万子雄部兵强马壮，3个步兵大队齐头并进，所以很容易就收编了近万的溃兵，虽然装备、兵员素质不一，但大多数都是杂牌部队，装备、给养简陋的可怜，获得了万子雄的给养后，大部分部队立刻斗志昂扬的返身向盐城杀去。
鬼子第二十独立混成旅团已在盐城登陆，一边布防一边抢收粮食。第二十独立混成旅团的师团部设在盐城城内，一个步兵联队驻守大丰，一个步兵联队驻守射阳，一个步兵联队在盐城西面展开，骑兵大队与炮兵联队驻守盐城外策应其他步兵联队，辎重联队、工兵联队协助收粮，同时还驱赶着收编的2万余伪军协助收粮。
万子雄派出第一步兵大队带领各部溃兵由南向北展开攻击，主要攻击鬼子和伪军的收粮队。
第一步兵大3个步兵营各带所属溃兵部队3000余人兵分三路从永丰、小海、草庙出发，向北对盐城外围展开攻击。
鬼子也在盐城南线展开阻击：大丰的鬼子派出两个步兵大队分守南阳镇、西口镇的道路。
面对鬼子不足千人的一个大队，从小海出发的一大队2营根本没放在眼里，将3000余人的溃兵展开不分主次的进攻，以步兵营营属的9挺重机枪、6门步兵炮对鬼子的炮兵、重机枪阵地猛轰。
鬼子没有了明显的重火力优势，人数上更是不占优势，防御工事被武穆军的流星飞雷、标枪飞雷撕开口子，溃兵们亡命的蜂拥而至，一个照面就就击溃了鬼子的一个步兵大队，鬼子只好向大丰退去。
南阳镇的鬼子与一大队3营交手也是一触即溃退回大丰。于是2营、3营7000余人将大丰鬼子一个联队团团围住。
盐城的鬼子骑兵大队迅速增援，一大队的机动营也迅速插上，对大丰展开强大的火力进攻，2营则腾出手来阻击鬼子骑兵大队。
大丰方面，一大队的3营从东面向港口发起进攻。大丰的港口堆满了鬼子抢来的粮食、食盐，同时也构筑了大批坚固的工事：砖石材料、盐袋、粮袋堆起各种掩体工事，掩护着鬼子轻重机枪阵地、炮兵阵地对进攻的武穆军部队猛烈抵抗。
3营长怕炮击损毁太多的物资，不允许使用火炮，只能用轻重机枪和重型猎枪攻击，这样的话武穆军的重火力就稍微吃了点亏，好在武穆军还有独门绝技－－－－钢锅。
30口钢锅几十辆手推车摆在攻击起始线。钢锅下面是一名背着4颗手榴弹的溃兵，钢锅后面是一名端着奇光式冲锋枪的武穆军，钢锅有4个附加的轮子，可以同时掩护两名士兵进攻；手推车倒摆着，车尾堆着沙袋，一名手持奇光式冲锋枪的武穆军躲在后面，车辕由两名手持驳壳枪的溃兵推着前进。
一声令下，武穆军的轻重机枪一齐开火，压制鬼子的重火力，钢锅、大车一起当先向前攻击，大批步兵随后跟进，虽然攻击速度不是很快，但是步步为营的攻击使防守的鬼子感觉如泰山压顶一般喘不过起来。
鬼子布置的雷区太过稀疏，武穆军以损失了7口钢锅和11辆大车的代价突破鬼子防线，冲入大丰码头，鬼子见势不妙退进大丰城内。
武穆军则不依不饶的尾追不放。
武穆军的机动营不怕物资损失，重迫击炮、自动炮、高射机枪向城内展开密集的火力攻势。20多公斤一颗的炮弹一炸就是一个大坑，覆盖半径达10几米，自动炮清除鬼子的轻重机枪火力点如探囊取物，高射机枪打得鬼子步兵不敢露头。只是没有步兵冲锋，只能得势不得分。
2营负责阻击鬼子援兵骑兵大队，无奈鬼子骑兵速度太快，部队还没来得及展开就被其迅速冲了过去，只留下十几匹死伤的战马和十几个鬼子骑兵，却伤亡了百十人。
鬼子骑兵毫不恋战直奔大丰，见武穆军一大队机动营的猛烈火力，决定先拿下这个没有步兵防御的火力阵地，不料远远地就被机动营的高射机枪袭击。
在损失了几十匹战马后，鬼子骑兵终于冲进武穆军火力阵地百米以内，可是武穆军的炮兵都配有自卫武器－－－－奇光式冲锋枪，轻火力密度丝毫不弱于步兵，打得鬼子骑兵人仰马翻，只好退入大丰城内。
万子雄见盐城外围初战得手，马上命令第一步兵大队集中兵力包围了大丰，第二步兵大队向盐城方向展开打援。
第一步兵大队的1营没有随大队向大丰前进，因为他们的任务是向盐城以西的鬼子进攻。
盐城以西的鬼子一个联队正从南往北展开，向西平行推进抢夺粮食，见武穆军来势汹汹，连忙调集最南面的一个大队阻击。鬼子自以为强大，一个大队居然直接向武穆军展开反击，企图打武穆军一个立足未稳。
一营的前锋大部分都是溃兵，很快被鬼子再次击溃，但是一营主力马上用重机枪、步兵炮压制鬼子火力，稳住阵脚。溃兵们也稳住战线，返身杀了回来，与鬼子展开对攻，战事陷入胶着。
第二步兵大队从大丰西北面穿插过去，直奔盐城。
鬼子也马上调整兵力，撤回西面的步兵联队防御城西，炮兵联队撤向城东北的飞机场，保护飞机场的安全。
鬼子确实久经沙场，判断的非常准确，当第二步兵大队的一营赶到盐城机场时，鬼子的一个步兵大队、一个炮兵中队已经严阵以待，使一营进攻受挫，与城内的鬼子互相支援。
此时，万子雄部的第一步兵大队的二营、三营、机动营包围了大丰并占领了大丰港；第二步兵大队和第一步兵大队的一营包围了盐城大部分；第三步兵大队穿插到盐城西北，阻击淮安、射阳的鬼子援兵；外围广大的的村镇则由新四军击溃伪军抢收粮食。
虽然武穆军包围了鬼子第二十独立混成旅团大部，但是鬼子的建制完整，战斗力依然强悍，尤其是飞机场不断对各个战场提供空中火力支援，使武穆军承受了巨大的压力，同时，武穆军虽然在火炮数量上占优，但是炮兵作战素质远逊于鬼子的炮兵，加上鬼子的空中火力袭击，火力大队的火炮损伤过半，防空营的佛光飞雷虽然打下9架鬼子飞机，但是追不上机动性超强的飞机，防空效果杯水车薪。
万子雄又接到坏消息，淮安、射阳的鬼子援兵已经抵达，与第三步兵大队接火。
武穆军打阻击战自有招数。第三步兵大队早将各主要道路拆桥、淹路，迟滞鬼子增援速度，但是因为要给运粮的人员留出通道，所以不能埋设竹签地雷阵，同时也不能将所有道路全部破坏。
由于第三步兵大队不能封锁、破坏全部道路，给鬼子留下了穿插渗透的余地，所以第三步兵大队只能且战且退。
面对鬼子2个旅团，万子雄部陷入敌中有我，我中有敌的混战。虽然万子雄部现在号称有4万余人的部队，但整编的正规部队只有16000余人，其他的都是收容的溃兵，这些溃兵虽然已经在补充给养并受到胜利的鼓舞后恢复了战力，但是装备差、作战素质低、编制混乱，战斗力与鬼子仍然相去甚远。
陈义见万子雄部陷入苦战，也调集兵力加入战团。但是苦于新四军没有重装备，通讯落后，战术还是沿袭重创鬼子小股兵力的游击战，只能吃掉一些游离于鬼子大部队之外的小股鬼子，所以虽然有一定战果，但是对整个儿战局影响不大。
第一步兵大队以重迫击炮、步兵炮、自动炮摧毁鬼子火力点、炮兵阵地、步兵阵地，掩护步兵营发起一次次进攻，终于攻陷大丰鬼子的外围阵地，继续用猛烈的炮火攻击城门、城墙。
大丰城南的鬼子失去全部外围阵地，城墙裸露在武穆军的火力攻击下。武穆军用重迫击炮猛轰鬼子的城头阵地，步兵炮向城内延伸射击，自动炮却在城墙根儿钻出一批窟窿。
武穆军步兵在火力掩护下，依托钢锅、手推车攻至城墙下，把几百斤炸药塞入自动炮钻出的窟窿，将城墙炸开几个缺口，于是武穆军老兵带领散兵们终于突入大丰城。
鬼子终于抵挡不住武穆军气势如虹的进攻，以骑兵大队当先突围，强行撕开武穆军北面进攻部队的防线，向盐城方向逃窜。
进攻盐城的第二步兵大队被大丰突围的鬼子冷不防从后面偷袭，防线腹背受敌，只好放鬼子进入盐城。
至此，盐城鬼子两个步兵联队，炮兵、工兵、辎重兵各一个联队，一个骑兵大队，兵力全部集中在一起，依托盐城城区和飞机场两个相互支撑的据点负隅顽抗，变成一块难啃的骨头；鬼子外围的援兵也在步步紧逼，战事已分不清谁是攻方，谁是守方。
屋漏偏遭连阴雨，鬼子第三十二师团在海军的运送下，再次攻陷大丰，使万子雄部彻底陷入鬼子的包围。
面对1个师团、2个旅团的鬼子，万子雄部由进攻被迫转入就地防御。
根据战场形势，万子雄决定，由外线的第三步兵大队向淮安方向第七独立混成旅团的鬼子展开反击，留出后退的通道。
接到反击命令，第三步兵大队马上留下一个步兵营及所有收容的溃兵继续阻击射阳方向的鬼子援兵，集中两个步兵营和机动营向西路鬼子展开反击。
第三步兵大队两个步兵营摆成“人”字形的雁型阵，以机动营的重火力为掩护，集中营里的步兵炮、重机枪、重型猎枪、各种飞雷，向大路正面的鬼子发起逆袭。
鬼子的独立混成旅团不过是因兵力不足而简编的师团，装备、兵员都不及鬼子的整编师团，被武穆军集中的强大火力轻易撕开进攻阵型，向大路两侧撤退，准备侧击武穆军。
淮安方向的鬼子独立混成旅团向大路两翼散开，准备对大路上的武穆军展开侧翼夹击，却被陈义抓住机会，大批新四军将许多散开的鬼子部队分割的七零八落。苏北平原枪声四起乱成一锅粥。
万子雄命令就近的第一步兵大队组织部队阻击新登陆的鬼子；第二步兵大队与火力大队继续进攻盐城，重点攻击鬼子的飞机场，争取将飞机场与盐城分割开来，然后拿下飞机场。不料，兵力雄厚的盐城内的鬼子派出骑兵、步兵在炮兵掩护下向飞机场方向发起反击，使分割盐城飞机场的任务未能达成……
就在万子雄部浴血奋战时，赵大虎在扬州的野战军总指挥部内收集各路情报，下达着一道道作战指令。
刘庆和部因为沿途水网交错，重装备行军困难，所以迟滞了行程，所幸一路收容的溃兵帮了大忙，人拉肩扛的把重装备运过难行的水网地带。
刘庆和部精良的的武器装备，丰足的给养吸引了大批溃兵加入，甚至伪军也加入进来。刘庆和把这些散兵、溃兵编成3个大队，与原有的3个步兵大队协同，一路行军一路整合训练，又迟滞了一段时间。
赶到淮安城下时，淮安的鬼子主力已经驰援盐城方向去了。刘庆和以火力大队掩护3个散兵新编大队向淮安展开进攻。
新编大队的散兵、溃兵们吃饱了饭，又经过一路行军训练，也有了一定的战斗力，加上武穆军火力大队几十门大炮的火力支援，一窝蜂的攻进淮安城，缴获了大批物资。
刘庆和接到赵大虎命令，改变原定向连云港进攻的作战方案，紧急驰援盐城。
刘庆和安排第一步兵大队沿大路紧追鬼子的援兵，火力大队紧随其后，其他部队向两翼展开，沿一切可以通往盐城的道路攻击前进。
几天之内，鬼子1个师团2个独立混成旅团4万多人马与武穆军两个野战军纵队3万余人，新编散兵、溃兵2万余人，新四军两个师1万余人，总计7万余人混战在一起。鬼子虽然人数少，但是整体装备精良，士兵作战素质高，加上大批飞机助战，武穆军陷入苦战中难以自拔。
现在的局面是：武穆军万子雄部野战第一步兵纵队的第一步兵大队、火力大队及散兵3000余人在盐城南面阻击鬼子第三十二师团；野战第一步兵纵队第二步兵大队及散兵3000余人从东面进攻盐城鬼子第二十独立混成旅团；野战第二步兵纵队第三步兵大队与2个新编大队进攻盐城北、西、南三面；野战第二步兵纵队第二步兵大队、1个新编大队、火力大队进攻盐城飞机场；野战第二步兵纵队第一步兵大队一个营、野战第一步兵纵队第三步兵大队两个营与新四军围攻鬼子第七独立混成旅团；野战第二步兵纵队第一步兵大队两个营，野战第一步兵纵队第三步兵大队的一个营阻击射阳的鬼子第三十二师团的一个联队……
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